异议股东股份回购请求权行使条件研究

【摘要】在我国公司实践中，少数股东权益常常遭受多数股东的侵害。异议股东股份回购请求权制度就是为了纠正资本多数决的弊端，维护少数股东权益而设。然而，我国现行公司立法对于该项制度规定简陋，司法实践中存在诸多难题，因此有必要加以完善，这也是本文写作的意义所在。本文采用比较法研究和案例研究的方法对该制度进行了详细的分析。本文首先介绍了异议股东股份回购请求权制度的内涵、历史沿革、理论基础、价值和缺陷。这部分首先分析少数股东和少数股东权的概念，同时参考学界的观点，明确了回购请求权制度的概念以及特征的关键点；然后探究了该制度的历史沿革，了解其产生的目的；接着综合介绍各种理论基础，并分析该理论基础的意义；最后深入分析该制度的价值和缺陷，从而得出有必要加以规定和限制的结论。其次详细考察了其他国家和地区关于该制度行使的主体条件、情形条件、程序条件、回购价格、限制条件的立法例。这部分首先分析了该制度行使的公司范围以及股东范围，尤其论述了几种特殊股东是否有权行使该权利；然后介绍了行使情形的立法例，确定原则和标准以及公认的几种行使情形；接着分析了行使程序的设计理念，非诉讼程序和诉讼程序；最后介绍了美国、日本等国家回购价格的确定方法以及加拿大等国家行使的限制规定。再次详细剖析了我国关于该制度的立法现状和缺陷。这部分首先分析了我国关于该制度在行使主体、行使情形、行使程序和回购价格等方面的立法规定，然后分析了我国关于该制度所存在的缺陷，如行使主体不明确、行使情形规定不合理、行使程序规定不完善、回购价格确定困难以及缺乏相关的限制规定。最后参考其他国家和地区立法，提出我国关于该制度完善的建议：一、明确回购请求权行使主体；二、完善回购请求权行使情形；三、完善回购请求权行使程序；四、明确回购请求权回购价格；五、增加回购请求权行使的限制规定。
【作者】徐峰；
【导师】冯兵；
【作者基本信息】苏州大学，法律（专业学位），2014，硕士
【关键词】异议股东；股份回购请求权；股东会决议；行使条件；

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